Hoofdstuk 1. Algemene bepalingen
Art. 1 Toepasselijkheid ROYAL professional BV Voorwaarden
1.1 Deze ROYAL professional BV Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij ROYAL professional BV goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan klant levert.
1.2 Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
1.3 De toepasselijkheid van inkoop of andere voorwaarden van de klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht. ROYAL professional BV en klant treden in dat geval in overleg met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.
Art. 2 Aanbiedingen
2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van ROYAL professional BV zijn vrijblijvend, tenzij door ROYAL professional BV schriftelijk anders is aangegeven. Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan ROYAL professional BV verstrekte gegevens waarop ROYAL professional BV zijn aanbieding heeft gebaseerd.
Art. 3 Prijs en betaling
3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Alle door ROYAL professional BV kenbaar gemaakte prijzen zijn steeds in euro’s en klant dient alle betalingen in euro’s te voldoen.
3.2 Aan een door ROYAL professional BV afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door klant geen rechten of verwachtingen worden ontleend, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door klant aan ROYAL professional BV kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt slechts als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door ROYAL professional BV te verrichten prestaties indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.
3.3 Indien klant volgens de tussen partijen gesloten overeenkomst bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die (rechts-)personen tegenover de ROYAL professional BV hoofdelijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.
3.4 Met betrekking tot de door ROYAL professional BV verrichte prestaties en de daarvoor door klant verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van ROYAL professional BV volledig bewijs op, onverminderd het recht van klant tot het leveren van tegenbewijs.
3.5 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van klant, geldt dat ROYAL professional BV gerechtigd is schriftelijk, conform de in de overeenkomst opgenomen index of andere maatstaf, geldende prijzen en tarieven aan te passen op de in de overeenkomst genoemde termijn. Indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk voorziet in de mogelijkheid van ROYAL professional BV tot aanpassing van de prijzen of tarieven, geldt dat ROYAL professional BV steeds gerechtigd is schriftelijk met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien klant in dat laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, is klant gerechtigd binnen dertig dagen na kennisgeving van de aanpassing de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden.
3.6 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop ROYAL professional BV de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan klant in rekening brengt, vastleggen. Verschuldigde bedragen worden door klant betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Klant is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
3.7 Indien klant de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is klant, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente voor handelsovereenkomsten verschuldigd. Indien klant na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan ROYAL professional BV de vordering uit handen geven, in welk geval klant naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen. Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van ROYAL professional BV onverlet.
Art. 4 Duur van de overeenkomst
4.1 Indien en voor zover de tussen partijen gesloten overeenkomst een duurovereenkomst is, geldt dat de overeenkomst is aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan de duur van één jaar geldt.
4.2 De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijk overeengekomen periode verlengd, tenzij klant of ROYAL professional BV de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de desbetreffende periode.
Art. 5 Vertrouwelijkheid en overname personeel
5.1 Klant en ROYAL professional BV dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. Dit verbod geldt niet voor ROYAL professional BV indien en voor zover verstrekking van de desbetreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift of voor de goede uitvoering van de overeenkomst door ROYAL professional BV. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.
5.2 Klant erkent dat de van ROYAL professional BV afkomstige programmatuur steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van ROYAL professional BV, diens toe ROYAL professional Bv’s of de producent van de programmatuur bevat.
5.3 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden, waaronder de voorwaarde dat klant een redelijke vergoeding aan ROYAL professional BV betaalt.
Art. 6 Privacy en gegevensverwerking
6.1 Indien dit voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is, zal klant ROYAL professional BV desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop klant uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.
6.2 Klant vrijwaart ROYAL professional BV voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door klant wordt gehouden of waarvoor klant op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij klant bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan leverancier toerekenbaar zijn.
6. 3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een dienst van ROYAL professional BV door klant worden verwerkt, ligt volledig bij klant. Klant staat er tegenover ROYAL professional BV voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Klant vrijwaart ROYAL professional BV tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.
Art. 7 Beveiliging
7.1 Indien ROYAL professional BV op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. Leverancier staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
7.2 De door of vanwege ROYAL professional BV aan klant verstrekte toegang of identificatiecodes en certificaten zijn vertrouwelijk en zullen door klant als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van klant kenbaar worden gemaakt. ROYAL professional BV is gerechtigd toegewezen toegang of identificatiecodes en certificaten te wijzigen.
7.3 Klant zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en te allen tijde antivirus-programmatuur in werking hebben.
Art. 8 Voorbehoud van eigendom en rechten en opschorting
8.1 Alle aan klant geleverde zaken blijven eigendom van ROYAL professional BV totdat alle bedragen die klant aan ROYAL professional BV op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan ROYAL professional BV zijn voldaan. Een klant die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van leverancier mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf.
8.2 De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de Staat van bestemming indien dat recht ter zake voor ROYAL professional BV gunstigere bepalingen bevat.
8.3 Rechten worden in voorkomend geval aan klant verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat klant alle uit de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.
8.4 ROYAL professional BV kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gerealiseerde gegevens, documenten, programmatuur en/of databestanden onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat klant alle aan ROYAL professional BV verschuldigde bedragen heeft voldaan.
Art. 9 Risico-overgang
9.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (waaronder begrepen: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, programmatuur of databestanden die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vervaardigd, geleverd of gebruikt worden, gaat over op klant op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van klant of een hulppersoon van klant zijn gebracht.
Art. 10 Intellectuele Eigendom
10.1 Indien ROYAL professional BV bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor klant ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op klant, tast dit het recht of de mogelijkheid van ROYAL professional BV niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van ROYAL professional BV aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van klant zijn of worden gedaan.
10.2 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan klant ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, opleidings-, toetsen examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij ROYAL professional BV, diens licentiegevers of diens toe ROYAL professional Bv’s. Klant verkrijgt de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten overeenkomst en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan klant toekomend recht tot gebruik is niet exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
10.3 Klant zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
10.4 Ook indien de overeenkomst daarin niet uitdrukkelijk voorziet, is het ROYAL professional BV steeds toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde programmatuur, programmatuur waaraan aan klant (direct of indirect) toegang wordt verschaft, en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Klant zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
10.5 ROYAL professional BV vrijwaart klant tegen elke aanspraak van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door ROYAL professional BV zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat klant ROYAL professional BV onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan ROYAL professional BV. Klant zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan ROYAL professional BV verlenen om zich tegen deze aanspraken te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (1) met door klant ter gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud aan ROYAL professional BV ter beschikking gestelde materialen, dan wel (2) met wijzigingen die klant zonder schriftelijke toestemming van ROYAL professional BV in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door ROYAL professional BV zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van ROYAL professional BV een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal ROYAL professional BV, indien mogelijk, zorg dragen dat klant het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van ROYAL professional BV wegens inbreuk op een recht van intellectuele eigendom van een derde is uitgesloten.
10.6 Klant staat er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen en/of ontwerpen, met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie. Klant vrijwaart ROYAL professional BV tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.
10.7 ROYAL professional BV is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met klant is overeengekomen.
Art. 11 Medewerkingsverplichtingen
11.1 Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatieen communicatietechnologie afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Klant zal steeds tijdig alle in redelijkheid door ROYAL professional BV gewenste medewerking verlenen.
11.2 Klant draagt het risico van de selectie van de door ROYAL professional BV te leveren zaken, goederen en/of diensten. Klant neemt steeds de uiterste zorg in acht om te waarborgen dat de eisen waaraan de prestatie van ROYAL professional BV dient te voldoen, juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor ROYAL professional BV niet bindend, behoudens indien door ROYAL professional BV uitdrukkelijk anders is vermeld.
11.3 Indien klant bij de uitvoering van de overeenkomst personeel en/of hulppersonen inzet, zal dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis en ervaring. Ingeval medewerkers van ROYAL professional BV op locatie van klant werkzaamheden verrichten, draagt klant tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten, zoals een werkruimte met computeren netwerkfaciliteiten. ROYAL professional BV is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij klant bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van ROYAL professional BV.
11.4 De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke eisen. Klant vrijwaart ROYAL professional BV voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van ROYAL professional BV, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van klant of van onveilige situaties in zijn organisatie. Klant zal de binnen zijn organisatie geldende huizen beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door ROYAL professional BV ingezette medewerkers kenbaar maken.
11.5 Indien klant in verband met de diensten en producten van ROYAL professional BV programmatuur, apparatuur of andere middelen aan ROYAL professional BV ter beschikking stelt, staat klant in voor het verkrijgen van alle benodigde licenties of goedkeuringen met betrekking tot deze middelen welke ROYAL professional BV nodig mocht hebben.
11.6 Klant is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de door ROYAL professional BV geleverde producten en/of verstrekte diensten en de wijze waarop de resultaten van de producten en diensten worden ingezet. Klant is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan, en het gebruik door gebruikers.
11.7 Klant zal zelf de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door klant gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.
Art. 12 Informatieverplichtingen
12.1 Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door ROYAL professional BV mogelijk te maken, zal klant leverancier steeds tijdig alle in redelijkheid door leverancier te verlangen gegevens of inlichtingen verschaffen.
12.2 Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem aan ROYAL professional BV verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen en specificaties. Indien de door klant verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen of specificaties voor de ROYAL professional BV kenbare onjuistheden bevatten, zal de ROYAL professional BV hierover navraag doen bij klant.
12.3 In verband met de continuïteit zal klant een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van ROYAL professional BV als zodanig fungeren. Contactpersonen van klant zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de door klant gewenste doelstellingen.
12.4 ROYAL professional BV is enkel gehouden klant periodiek inlichtingen te verstrekken omtrent de uitvoering van de werkzaamheden door middel van de door klant aangewezen contactpersoon.
Art. 13 Projecten stuurgroepen
13.1 Wanneer beide partijen met een of meerdere door hen ingezette medewerkers deel nemen in een project of stuurgroep, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de projector stuurgroep is overeengekomen.
13.2 Besluiten genomen in een projector stuurgroep waaraan beide partijen deelnemen, binden leverancier slechts indien de besluitvorming geschiedt conform hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeengekomen of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, indien ROYAL professional BV de besluiten schriftelijk heeft aanvaard. ROYAL professional BV is nimmer gehouden een besluit te aanvaarden of uit te voeren indien dat naar zijn oordeel onverenigbaar is met de inhoud en/of goede uitvoering van de overeenkomst.
13.3 Klant staat er voor in dat de personen die door hem zijn aangewezen om deel uit te maken van een projector stuurgroep, gerechtigd zijn voor klant bindende besluiten te nemen.
Art. 14 Termijnen
14.1 ROYAL professional BV spant zich er redelijkerwijs voor in de door hem genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijnen en/of (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Door ROYAL professional BV genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de ROYAL professional BV niet en hebben steeds een indicatief karakter.
14.2 Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen ROYAL professional BV en klant in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
14.3 In alle gevallen derhalve ook indien partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen komt ROYAL professional BV wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat klant hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij klant ROYAL professional BV een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming (op het overeengekomen) en deze redelijke termijn is verstreken. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat ROYAL professional BV in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
14.4 Indien is overeengekomen dat de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, is ROYAL professional BV gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een fase behoren uit te stellen totdat klant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
14.5 ROYAL professional BV is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen, of indien klant zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor klant nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.
Art. 15 Ontbinding en opzegging van de overeenkomst
15.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van klant en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door klant of een door klant in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
15.2 Indien klant op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij klant bewijst dat ROYAL professional BV ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die ROYAL professional BV vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
15.3 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. ROYAL professional BV zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
15.4 Klant is niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.
15.5 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij al dan niet voorlopig surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. ROYAL professional BV kan de overeenkomst tevens zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van klant direct of indirect wijzigt. ROYAL professional BV is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikellid nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval klant onherroepelijk in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het recht van klant tot gebruik van de ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke alsmede het recht van klant tot toegang en/of gebruik van de diensten van ROYAL professional BV, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van ROYAL professional BV vereist is.
Art. 16 Aansprakelijkheid van ROYAL professional BV
16.1 De totale aansprakelijkheid van ROYAL professional BV wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met klant overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor die overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van ROYAL professional BV voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 500.000 (vijfhonderd duizend Euro) bedragen.
16.2 De totale aansprakelijkheid van ROYAL professional BV voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).
16.3 De aansprakelijkheid van ROYAL professional BV voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van klant, schade verband houdende met het gebruik van door klant aan ROYAL professional BV voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door klant aan ROYAL professional BV voorgeschreven toe ROYAL professional Bv’s, is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van ROYAL professional BV verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
16.4 De in artikel 16.1 tot en met 16.3 beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van ROYAL professional BV laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van ROYAL professional BV welke in deze algemene voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.
16.5 De in artikel 16.1 tot en met 16.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van ROYAL professional BV.
16.6 Tenzij nakoming door de ROYAL professional BV blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van ROYAL professional BV wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien klant ROYAL professional BV onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en ROYAL professional BV ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat ROYAL professional BV in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
16.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij ROYAL professional BV meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen ROYAL professional BV vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij klant vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
16.8 Klant vrijwaart ROYAL professional BV voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door klant aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door ROYAL professional BV geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover klant bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
16.9 Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan ROYAL professional BV zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.
Art. 17 Overmacht
17.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van ROYAL professional BV wordt onder meer verstaan: (1) overmacht van toe ROYAL professional Bv’s van ROYAL professional BV, (2) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toe ROYAL professional Bv’s die door klant aan ROYAL professional BV zijn voorgeschreven, (3) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door klant aan ROYAL professional BV is voorgeschreven, (4) overheidsmaatregelen, (5) elektriciteitsstoring, (6) storing van internet, datanetwerk of telecommunicatiefaciliteiten, (7) oorlog en (8) algemene vervoersproblemen.
17.2 Indien een overmacht situatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
Art. 18 Wijziging en meerwerk
18.1 Indien ROYAL professional BV op verzoek of met voorafgaande instemming van klant werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door klant worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van ROYAL professional BV. ROYAL professional BV is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
18.2 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is overeengekomen, zal ROYAL professional BV klant desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.
Art. 19 Overdracht van rechten en verplichtingen
19.1 Klant zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van overeenkomst heeft nimmer aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.
19.2 ROYAL professional BV is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.
Art. 20 Toepasselijk recht en geschillen
20.1 De overeenkomsten tussen ROYAL professional BV en klant worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
20.2 Geschillen welke ontstaan naar aanleiding van de tussen partijen gesloten overeenkomst en/of naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag, één en ander onverminderd het recht van elk der partijen een voorziening in (arbitraal) kort geding te vragen en onverminderd het recht van elk der partijen tot het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen. De plaats van arbitrage is Den Haag.
20.3 Indien een geschil naar aanleiding van de tussen partijen gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, binnen de bevoegdheid van de kantonrechter vallen is elk der partijen, in afwijking van het bepaalde in artikel 20.2, gerechtigd de zaak als kantonzaak aanhangig te maken bij de wettelijk bevoegde Rechtbank. Voorgaande bevoegdheid komt aan partijen enkel toe indien ter zake van dat geschil nog geen arbitrale procedure aanhangig is gemaakt conform het bepaalde in artikel 20.2. Indien de zaak met inachtneming van het in dit artikel 20.3 bepaalde door één of meer der partijen ter behandeling en beslissing bij de wettelijk bevoegde Rechtbank aanhangig is gemaakt, is de kantonrechter van die Rechtbank bevoegd de zaak te behandelen en daarover te beslissen.
20.4 Elk der partijen is ter zake van een geschil naar aanleiding van de tussen partijen gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, in alle gevallen gerechtigd een procedure van ICT-Mediation conform het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering te beginnen. De wederpartij is verplicht actief deel te nemen aan een aanhangig gemaakte ICT-Mediation, tot welke rechtens afdwingbare verplichting in ieder geval behoort het bijwonen van ten minste één gezamenlijke bespreking van mediators en partijen, teneinde deze buitengerechtelijke vorm van geschiloplossing een kans te geven. Het staat elk der partijen vrij om op elk moment na een gezamenlijke eerste bespreking van mediators en partijen de procedure van ICT-Mediation te beëindigen. Het bepaalde in dit artikellid verzet zich er niet tegen dat een partij die dat nodig acht, een voorziening in (arbitraal) kort geding vraagt of conservatoire rechtsmaatregelen treft.
Hoofdstuk 2. Dienstverlening
De in dit hoofdstuk ‘Dienstverlening’ opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien ROYAL professional BV diensten van welke aard dan ook (en al dan niet in een van de andere hoofdstukken van deze algemene voorwaarden nader uitgewerkt) aan klant verleent.
Art. 21 Uitvoering
21.1 ROYAL professional BV zal zich naar beste kunnen inspannen zijn diensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met klant schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst ROYAL professional BV uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid in de overeenkomst is omschreven.
21.2 ROYAL professional BV is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs of identificatiecodes of certificaten wordt gemaakt, tenzij het misbruik het rechtstreekse gevolg is van een opzettelijk of bewust roekeloos handelen of nalaten van de bedrijfsleiding van ROYAL professional BV.
21.3 Indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door één bepaalde persoon, is ROYAL professional BV steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde en/of soortgelijke kwalificaties.
21.4 ROYAL professional BV is niet gehouden bij de uitvoering van zijn diensten aanwijzingen van klant op te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van ROYAL professional BV.
Art. 22 Service Level Agreement
22.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Klant zal ROYAL professional BV steeds onverwijld informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid daarvan.
22.2 Indien afspraken over een serviceniveau zijn gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid van programmatuur, systemen en gerelateerde diensten steeds zodanig gemeten dat de vooraf door ROYAL professional BV aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van ROYAL professional BV zijn gelegen, buiten beschouwing worden gelaten. Behoudens door klant te leveren tegenbewijs zal de door ROYAL professional BV gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.
Art. 23 Back-up
23.1 Indien de dienstverlening aan klant op grond van de overeenkomst het maken van back-ups van gegevens van klant omvat, zal ROYAL professional BV met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige backup maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van klant. ROYAL professional BV zal de back-up bewaren gedurende de overeengekomen termijn, en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de bij ROYAL professional BV gebruikelijke termijn. ROYAL professional BV zal de back-up zorgvuldig als een goed huisvader bewaren.
23.2 Klant zelf blijft verantwoordelijk tot nakoming van alle voor hem geldende wettelijke administratie en bewaarverplichtingen.
Hoofdstuk 3. Software-as-a-Service (SaaS)
De in dit hoofdstuk ‘Software as a Service (SaaS)’ opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden en de bepalingen uit het hoofdstuk ‘Dienstverlening’, van toepassing indien ROYAL professional BV diensten verricht onder de naam of op het gebied van Software-as-a-Service (ook wel aangeduid als: SaaS). Voor de toepassing van deze algemene voorwaarden wordt onder SaaS verstaan: het door ROYAL professional BV ‘op afstand’ beschikbaar stellen en beschikbaar houden van programmatuur aan klant via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan klant een fysieke drager met de desbetreffende programmatuur wordt verstrekt.
Art. 24 Uitvoering SaaS-dienst
24.1 ROYAL professional BV verricht de SaaS-dienst slechts in opdracht van klant. Het staat klant niet vrij derden gebruik te laten maken van de door ROYAL professional BV verleende diensten op het gebied van SaaS.
24.2 Indien ROYAL professional BV op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van klant, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan klant in rekening worden gebracht.
24.3 ROYAL professional BV kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de SaaS-dienst aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij klant geldende procedures tot gevolg heeft, zal ROYAL professional BV klant hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van klant. In dat geval kan klant de overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of ROYAL professional BV de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.
24.4 ROYAL professional BV kan de uitvoering van de SaaS-dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de programmatuur. ROYAL professional BV is niet gehouden specifiek voor klant bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.
24.5 ROYAL professional BV kan de SaaS-dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service. ROYAL professional BV zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk en deze zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden.
24.6 ROYAL professional BV is nimmer gehouden klant een fysieke drager te verstrekken met daarop de in het kader van de SaaS-dienst aan klant ter beschikking te stellen en te houden programmatuur.
Art. 25 Garantie
25.1 ROYAL professional BV staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden programmatuur foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert. ROYAL professional BV zal zich er voor inspannen fouten als bedoeld in artikel 30.3 in de programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het programmatuur betreft die door ROYAL professional BV zelf is ontwikkeld en de desbetreffende gebreken door klant gedetailleerd omschreven schriftelijk bij ROYAL professional BV zijn gemeld. ROYAL professional BV kan in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van de programmatuur in gebruik wordt genomen. ROYAL professional BV staat er niet voor in dat gebreken in programmatuur die niet zelf door ROYAL professional BV is ontwikkeld, zullen worden verholpen. ROYAL professional BV is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Indien de programmatuur in opdracht van klant is ontwikkeld, kan ROYAL professional BV volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel aan klant in rekening brengen.
25.2 Klant zal op basis van de door ROYAL professional BV verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de SaaS-dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. ROYAL professional BV verklaart zich bereid om op verzoek van klant naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere door klant te nemen maatregelen, tegen door ROYAL professional BV te stellen (financiële) voorwaarden. ROYAL professional BV is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
25.3 ROYAL professional BV staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden programmatuur tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante weten regelgeving.
Art. 26 Bescherming van persoonsgegevens
26.1 Klant heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens (zoals de Wet Bescherming Persoonsgegevens) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij klant. Partijen houden het er voor dat ROYAL professional BV ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘bewerker’ in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is.
26.2 ROYAL professional BV zal, zoveel als technisch mogelijk is, ondersteuning verlenen aan de door klant na te komen verplichtingen als bedoeld in artikel 26.1. De kosten verbonden aan deze ondersteuning zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van ROYAL professional BV begrepen en komen voor rekening van klant.
Art. 27 Aanvang van de dienstverlening; vergoeding
27.1 Uitvoering van de door ROYAL professional BV te verlenen SaaS-dienst begint binnen een redelijke termijn na het aangaan van de overeenkomst. Klant draagt er zorg voor dat hij onverwijld na het aangaan van de overeenkomst beschikt over de voor het gebruik van de SaaS-dienst benodigde faciliteiten.
27.2 Klant is voor de SaaS-dienst de vergoeding verschuldigd die is opgenomen in de overeenkomst. Bij gebreke van een overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de door ROYAL professional BV verleende SaaS-dienst telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.
Hoofdstuk 4. Programmatuur
De bepalingen in dit hoofdstuk ‘Programmatuur’ zijn, naast de Algemene Bepalingen, van toepassing indien ROYAL professional BV programmatuur anders dan op basis van een SaaS-dienst voor gebruik aan klant ter beschikking stelt.
Art. 28 Gebruiksrecht en gebruiksbeperkingen
28.1 ROYAL professional BV stelt aan klant op basis van een gebruikslicentie de overeengekomen computerprogramma’s en de overeengekomen gebruikersdocumentatie gedurende de looptijd van de overeenkomst voor gebruik ter beschikking, hierna te noemen ‘de programmatuur’. Het recht tot gebruik van de programmatuur is niet-exclusief, niet overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
28.2 De verplichting tot terbeschikkingstelling door ROYAL professional BV en het gebruiksrecht van klant strekken zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de programmatuur. Het gebruiksrecht van klant strekt zich niet uit tot de broncode van de programmatuur. De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte technische documentatie worden niet aan klant ter beschikking gesteld, ook niet indien klant bereid is daarvoor een financiële vergoeding te betalen.
28.3 Klant zal de overeengekomen beperkingen, van welke aard of inhoud dan ook, op het recht tot gebruik van de programmatuur steeds stipt naleven.
28.4 Indien partijen zijn overeengekomen dat de programmatuur uitsluitend in combinatie met bepaalde apparatuur gebruikt mag worden, is klant gerechtigd bij eventuele storing van de apparatuur de programmatuur voor de duur van de storing op andere apparatuur met dezelfde kwalificaties te gebruiken.
28.5 ROYAL professional BV kan verlangen dat klant de programmatuur niet eerder in gebruik neemt dan nadat klant bij ROYAL professional BV, diens toe ROYAL professional BV of de producent van de programmatuur één of meer codes, benodigd voor het gebruik, heeft verkregen. ROYAL professional BV is steeds gerechtigd technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen partijen is overeengekomen. Klant zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de programmatuur te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
28.6 Klant mag de programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het beoogd gebruik. Klant zal de programmatuur niet gebruiken ten behoeve van derden, bijvoorbeeld in het kader van ‘Software-as-aService’ (SaaS) of ‘outsourcing’.
28.7 Het is klant nimmer toegestaan de programmatuur en de dragers waarop de programmatuur is of wordt vastgelegd te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze, voor welk doel of onder welke titel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal klant een derde al dan niet op afstand (online) toegang geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van klant gebruikt.
28.8 Klant zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van ROYAL professional BV uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Klant zal op eerste verzoek van ROYAL professional BV toegang tot zijn gebouwen en systemen verlenen. ROYAL professional BV zal alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie die hij in het kader van een onderzoek van of bij klant verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.
28.9 Partijen houden het er voor dat de tussen partijen gesloten overeenkomst, voor zover deze de terbeschikkingstelling tot gebruik van programmatuur tot voorwerp heeft, nimmer als koopovereenkomst wordt beschouwd.
28.10 ROYAL professional BV is niet verplicht tot het onderhoud van de programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande ROYAL professional BV gevraagd wordt onderhoud en/of ondersteuning ten aanzien van de programmatuur te verlenen, kan ROYAL professional BV verlangen dat klant daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.
Art. 29 Aflevering en installatie
29.1 ROYAL professional BV zal, te zijner keuze, de programmatuur op het overeengekomen formaat gegevensdrager of, bij gebreke van afspraken daaromtrent, op een door ROYAL professional BV te bepalen formaat gegevensdrager afleveren dan wel de programmatuur online aan klant voor aflevering beschikbaar stellen. Eventueel overeengekomen gebruikersdocumentatie wordt ter keuze van de ROYAL professional BV in papieren dan wel digitale vorm in een door ROYAL professional BV bepaalde taal verstrekt.
29.2 Uitsluitend indien zulks is overeengekomen, zal ROYAL professional BV de programmatuur bij klant installeren. Bij gebreke van afspraken daaromtrent zal klant zelf de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen.
Art. 30 Acceptatie
30.1 Indien partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt klant de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is, where is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van ROYAL professional BV op grond van de garantieregeling van artikel 34. In voornoemd geval zal de programmatuur bij de aflevering of, indien een door ROYAL professional BV uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, gelden als zijnde geaccepteerd door klant.
30.2 Indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in de artikelen 30.3 tot en met 30.10 van toepassing.
30.3 Daar waar in deze algemene voorwaarden sprake is van ‘fouten’ wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen van de programmatuur aan de door ROYAL professional BV schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de programmatuur, en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien klant deze kan aantonen en deze bovendien reproduceerbaar is. Klant is gehouden van fouten onverwijld melding te maken. ROYAL professional BV heeft geen enkele verplichting met betrekking tot andere gebreken in of aan de programmatuur dan met betrekking tot fouten in de zin van deze algemene voorwaarden.
30.4 Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door ROYAL professional BV uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, veertien dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is klant niet gerechtigd de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Klant zal de overeengekomen acceptatietest met gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren.
30.5 Indien een acceptatietest is overeengekomen, is klant verplicht te toetsen of de afgeleverde programmatuur beantwoordt aan de door ROYAL professional BV schriftelijk, uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, indien en voor zover de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties.
30.6 De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:
a. indien partijen een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel
b. indien ROYAL professional BV vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 30.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van fouten die volgens artikel 30.8 aan acceptatie niet in de weg staan, dan wel
c. indien klant enig gebruik maakt van de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden: op het moment van de desbetreffende ingebruikneming.
30.7 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten bevat, zal klant uiterlijk op de laatste dag van de testperiode de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk, gedetailleerd en begrijpelijk aan ROYAL professional BV rapporteren. ROYAL professional BV zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij ROYAL professional BV gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen aan te brengen.
30.8 Klant mag de acceptatie van de programmatuur niet onthouden om redenen die niet verband houden met de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die de operationele of productieve ingebruikneming van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van ROYAL professional BV om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 34 te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de programmatuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten van gebruikersinterfaces.
30.9 Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, doet de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel niets af aan de acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel.
30.10 Acceptatie van de programmatuur op een der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat ROYAL professional BV gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende de terbeschikkingstelling en aflevering van de programmatuur en, indien tevens de installatie van de programmatuur door ROYAL professional BV is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie. Acceptatie van de programmatuur doet niets af aan de rechten van klant op grond van artikel 30.8 betreffende kleine gebreken en artikel 34 betreffende de garantie.
Art. 31 Beschikbaarstelling
31.1 ROYAL professional BV zal de programmatuur binnen een redelijke termijn na het aangaan van de overeenkomst aan klant ter beschikking stellen.
31.2 Onverwijld nadat de overeenkomst is geëindigd, zal klant alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan ROYAL professional BV retourneren. Indien is overeengekomen dat klant bij het einde van de overeenkomst de desbetreffende exemplaren zal vernietigen, zal klant van zodanige vernietiging ROYAL professional BV onverwijld schriftelijk melding maken. ROYAL professional BV is bij of na het einde van de overeenkomst niet verplicht bijstand te verlenen met het oog op een door klant gewenste dataconversie.
Art. 32 Gebruiksrechtvergoeding
32.1 De voor het recht tot gebruik door klant te betalen vergoeding is verschuldigd op de overeengekomen tijdstippen, of bij gebreke van een overeengekomen tijdstip:
a. indien partijen niet zijn overeengekomen dat ROYAL professional BV zorg draagt voor installatie van de programmatuur:
bij aflevering van de programmatuur;
of ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen bij aflevering van de programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrecht-termijn;
b. indien partijen zijn overeengekomen dat leverancier zorg draagt voor installatie van de programmatuur:
bij voltooiing van die installatie;
of ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen bij voltooiing van die installatie en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn.
Art. 33 Wijzigingen in de programmatuur
33.1 Behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is klant niet gerechtigd de programmatuur geheel of gedeeltelijk te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ROYAL professional BV. ROYAL professional BV is gerechtigd zijn toestemming te weigeren of daaraan voorwaarden te verbinden. Klant draagt het volle risico van alle door of in opdracht van klant door derden al dan niet met toestemming van ROYAL professional BV aangebrachte wijzigingen.
Art. 34 Garantie
34.1 ROYAL professional BV zal zich naar beste vermogen inspannen fouten binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien een acceptatietest is overeen gekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij ROYAL professional BV zijn gemeld. ROYAL professional BV staat er niet voor in dat de programmatuur geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik. ROYAL professional BV garandeert evenmin dat de programmatuur zonder onderbreking zal werken en/of dat steeds alle fouten worden verbeterd. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de programmatuur in opdracht van klant is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval ROYAL professional BV volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen.
34.2 ROYAL professional BV kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van klant of van andere niet aan ROYAL professional BV toe te rekenen oorzaken. De herstelverplichting vervalt indien klant zonder schriftelijke toestemming van ROYAL professional BV wijzigingen in de programmatuur aanbrengt of laat aanbrengen.
34.3 Herstel van fouten geschiedt op een door ROYAL professional BV te bepalen locatie en wijze. ROYAL professional BV is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.
34.4 ROYAL professional BV is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
34.5 ROYAL professional BV heeft geen enkele verplichting van welke aard of inhoud dan ook ter zake van fouten die na afloop van de in artikel 34.2 bedoelde garantieperiode zijn gemeld.
Art. 35 Programmatuur van toe ROYAL professional Bv’s
35.1 Indien en voor zover ROYAL professional BV programmatuur van derden aan klant ter beschikking stelt, zullen, voor wat betreft die programmatuur, de (licentie)voorwaarden van desbetreffende derden in de verhouding tussen ROYAL professional BV en klant van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden, mits de toepasselijkheid van de (licentie)voorwaarden van die derden door ROYAL professional BV schriftelijk aan klant is medegedeeld en die voorwaarden bovendien vóór of bij het sluiten van de overeenkomst aan klant zijn verstrekt. In afwijking van voorgaande zin komt aan klant geen beroep toe op een nalaten van ROYAL professional BV om te voldoen aan voornoemde informatieverplichting, indien klant een partij betreft als bedoeld in artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW.
35.2 Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen klant en ROYAL professional BV om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort.
Hoofdstuk 5. Ontwikkeling programmatuur en websites
De bepalingen in dit hoofdstuk ‘Ontwikkeling programmatuur en websites’ zijn, naast de Algemene Bepalingen en de bepalingen van het hoofdstuk ‘Dienstverlening’, van toepassing indien ROYAL professional BV programmatuur en/of een website ten behoeve van klant ontwerpt en/of ontwikkelt en eventueel de programmatuur en/of website installeert.
Art. 36 Specificaties en ontwikkeling van programmatuur/website
36.1 Indien niet reeds vóór of bij het aangaan van de overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen programmatuur of website aan leverancier zijn verstrekt, zullen partijen in goed overleg schriftelijk specificeren welke programmatuur of website ontwikkeld zal worden en op welke manier de ontwikkeling zal geschieden.
36.2 ROYAL professional BV zal de programmatuur en/of website met zorg ontwikkelen, één en ander met inachtneming van de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties of het ontwerp en in voorkomend geval met inachtneming van de met klant schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, methoden, technieken en/of procedures. Alvorens met de ontwikkelwerkzaamheden aan te vangen, kan leverancier verlangen dat klant zich schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp.
36.3 Indien partijen een ontwikkelmethode gebruiken die zich kenmerkt door het uitgangspunt dat het ontwerpen en/of ontwikkelen van (onderdelen van) de programmatuur of website op iteratieve wijze geschiedt (bijvoorbeeld Scrum), aanvaarden partijen dat de werkzaamheden bij aanvang niet zullen worden verricht op basis van volledige of volledig uitgewerkte specificaties en tevens dat specificaties, welke al dan niet bij aanvang van de werkzaamheden zijn overeengekomen, tijdens de uitvoering van de overeenkomst in goed overleg kunnen worden aangepast met inachtneming van de projectaanpak die bij de desbetreffende ontwikkelmethode behoort. Partijen zullen tijdens de uitvoering van de overeenkomst gezamenlijk in goed overleg beslissingen nemen met betrekking de specificaties die voor de volgende fase van het project (bijvoorbeeld een ‘time-box’) en/of voor de volgende deelontwikkeling gelden. Klant aanvaardt het risico dat de programmatuur en/of de website niet noodzakelijkerwijs aan alle specificaties zullen beantwoorden. Klant zal zorg dragen voor een permanente, actieve en door de organisatie van klant gedragen inbreng en medewerking van relevante eindgebruikers, onder meer ten aanzien van het testen en ten aanzien van (nadere) besluitvorming. Klant garandeert dat de door hem ingezette medewerkers welke worden benoemd in sleutelposities, beschikken over de voor deze positie benodigde beslissingsbevoegdheden. Klant waarborgt voortvarendheid van de door hem tijdens de uitvoering van de overeenkomst te nemen voortgangsbeslissingen. Bij gebreke van tijdige en duidelijke voortgangsbeslissingen van de zijde van klant conform de projectaanpak die bij de desbetreffende ontwikkelmethode behoort, is leverancier gerechtigd doch niet verplicht de naar zijn oordeel passende beslissingen te nemen.
36.4 Indien partijen gebruik maken van een ontwikkelmethode zoals bedoeld in artikel 36.3, dan is het bepaalde in artikel 30.1, artikel 30.4 tot en met 30.8 en artikel 34.1 niet van toepassing. Klant aanvaardt de programmatuur en/of website in de staat waarin deze zich op het moment van het einde van de laatste ontwikkelfase bevindt (‘as is, where is’). ROYAL professional BV is na de laatste ontwikkelfase niet gehouden tot herstel van fouten, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.
36.5 Bij gebreke van specifieke afspraken daaromtrent zal ROYAL professional BV de ontwerpen/of ontwikkelwerkzaamheden binnen een redelijke, door hem te bepalen termijn na het aangaan van de overeenkomst aanvangen.
36.6 Desgevraagd zal klant ROYAL professional BV in de gelegenheid stellen de werkzaamheden buiten de gebruikelijke werkdagen en werktijden op kantoor of locatie van klant te verrichten.
36.7 In de prestatieverplichtingen van ROYAL professional BV ten aanzien van de ontwikkeling van een website zijn niet begrepen het ter beschikking stellen van een zogeheten ‘content management systeem’.
36.8 In de prestatieverplichtingen van ROYAL professional BV zijn niet begrepen het onderhoud van de programmatuur en/of de website, en/of het verlenen van ondersteuning (support) aan gebruikers en/of beheerders daarvan. Indien in afwijking van het vorenstaande door ROYAL professional BV tevens onderhoud en/of ondersteuning verleend moet worden, kan ROYAL professional BV verlangen dat klant daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze werkzaamheden worden separaat tegen de gebruikelijke tarieven van ROYAL professional BV in rekening gebracht.
Art. 37 Handelsnamen en begrippen:
ROYALpro, ROYALwebsites, ROYALnextcloud, Taaltut, SaskiaKeizers en ROYALcloudserver, ROYALcloudserverPro zijn een onderdeel van het bedrijf ROYAL professional BV.
ROYAL professional BV, ROYAL management BV en ROYAL music productions BV zijn een onderdeel van de holding: Vincent de Bruijn Groep BV
